Początkowo w roli Destra obsadzony był David Murray, ale problemy z wizą zmusiły aktora do zrezygnowania z roli. Został zastąpiony przez Christophera Ecclestona. Jednak postać w jaką się wcielił to James McCullen XXIV i dlatego też Murray pojawia się retrospekcjach jako pierwszy Destro - James McCullen I.
Sam Worthington był rozważany do roli Duke'a, ale porzucił projekt ponieważ praca koligowałaby z jego rolą w filmie Avatar.
Producent filmu - Lorenzo di Bonaventura, chciał na początku by w rolę Duke'a wcielił się Mark Wahlberg.
Dennis Quaid przyjął rolę w tym filmie z powodu swojego syna, który jest wielkim fanem G.I. Joe.
Rachel Nichols została od razu zaangażowana do roli Scarlett O'Hary.
Olga Kurylenko była rozważana do roli Baronowej.
Raper Common miał zagrać Roadblocka - kuzyna Heavy Duty. Jednak kiedy zrezygnował z roli, jego postać została zmieniona na Heavy Duty, którego zagrał Adewale Akinnuoye-Agbaje.
Channing Tatum na początku nie chciał zagrać w tym filmie, ponieważ był przekonany, iż będzie on gloryfikował wojnę. Dopiero gdy przeczytał scenariusz uznał, że jest to bardziej film sci-fi niż wojenny. Poza tym, do zagrania w filmie nakłonił go Joseph Gordon-Levitt, z którym razem wystąpił w filmie "Stop-Loss".
Producenci filmu Lorenzo di Bonaventura i Brian Goldner wybrali Michaela Gordona na scenarzystę filmu będąc pod wrażeniem jego pracy nad adaptacją komiksu do filmu "300".
Sienna Miller przyjęła rolę Baronowej, ponieważ nie zawierała ona żadnego załamania nerwowego, uzależnienia od heroiny czy śmierci na końcu. Była to po prostu okazja do dobrej zabawy.
