Film był kręcony w Berlinie i Poczdamie (Niemcy).
Andy i Larry Wachowscy zatrudnili J. Michaela Straczynskiego, aby całkowicie zmienił scenariusz na 6 tygodni przed rozpoczęciem zdjęć, gdyż nie byli zadowoleni ze scenariusza przygotowanego przez Matthew Sanda. Straczynski napisał nową wersję scenariusza w 53 godziny.
Zdjęcia do filmu kręcono od 28 kwietnia do 27 czerwca 2008 roku.