Kiedyś powstał najpotężnieszy mutant w całym świecie X-Men. Był niczym bóg. Przejął on moce innych mutantów, dlatego stał się nieśmiertelnym i praktycznie niepokonanym. Ten supermutant nazywa się Apocalypse. Po wielu tysiącach lat ponownie budzi się do życia. Chce zgromadzić grupę mutantów z pomocą których ma podbić świat. Jednym z pozyskanych przez Apocalypse mutantem jest Magneto, którego rozczarowanie wpycha w ręce Apocalypse. Razem z nim chce oczyścić rodzaj ludzki i wprowadzić nowy porządek. Los planety wydaje się być przesądzony, ale Raven i Profesor X nie zamierzają się temu bezczynnie przyglądać. Wraz z pomocą grupy młodych X-Menów zamierzają powstrzymać wroga i ocalić nasz świat przed totalnym zniszczeniem.