Sandy Kominsky (Michael Douglas) był znanym aktorem, ale jego kariera aktorska się zakończyła. Teraz zarabia na życie jako nauczyciel aktorstwa. Jego najlepszym przyjacielem jest jego agent Norman Newlander (Alan Arkin). Wspólnie z uśmiechem stawiają czoła blaskom i cieniom starości oraz zręcznie omijają kłody, które nieubłaganie rzuca im pod nogi życie w Los Angeles - mieście młodości i urody.