Akcja filmu rozgrywa się w latach 20-tych XIX wieku. Rebeka (Becky) Sharp jest córką biednego angielskiego artysty i francuskiej chórzystki. Jako dziecko traci oboje rodziców. Będąc jednak dziewczyną bardzo ambitną pragnie lepszego życia. Wykorzystując swoją inteligencję, przebiegłość i zmysłowość dąży do polepszenia swojego statusu społecznego i majątkowego.
Jej droga ku awansowi społecznemu rozpoczyna się od pracy guwernantki córek ekscentrycznego Pitta Crawleya. Becky szybko pozyskuje sobie dzieci oraz bogatą ciotkę Matildę. Zamieszkująca wiejskie posiadłości rodzina Crawley'ów uważa, że młoda dziewczyna jest wręcz niezastąpiona, a Matilda tak bezgranicznie jej ufa, że zaczyna się jej zwierzać. Ale Becky zdaje sobie sprawę, że nie może stać się częścią angielskiej elity pozostając na wsi. Kiedy więc Matilda zaprasza ją do Londynu, panna Sharp bez wahania przyjmuje zaproszenie. W Londynie Becky spotyka swoją najlepszą przyjaciółkę Amelię Sedley, z pomocą której szuka odpowiedniego kandydata na męża. Wkrótce potajemnie bierze ślub z Rawdon Crawley, ale Matilda dowiaduje się o tym i wyrzuca młodą parę ze swojego domu. Niebawem Becky zachodzi w ciążę, a jej mąż Rawdon zostaje wysłany na front, gdzie ma stanąć do walki przeciwko wojskom Napoleona. Do wojska zostaje powołany również mąż Amelii, George Osborne, który ginie w bitwie pod Waterloo. Po wojnie wszystko wraca do normy. Rawdon wraca szczęśliwie do Becky, a ta rodzi syna. Ale szybko okazuje się, że pieniędzy na dostatnie życie dla trójki nie wystarczy, a Becky nie może prowadzić życia o jakim marzyła. Zdesperowana bardziej niż kiedykolwiek, Becky poznaje wpływowego i bogatego Steyne'a, którego zachcianki pozwalają Becky na spełnienie jej marzeń. Jednak cena za takie życie może okazać się dla niej za wysoka.

• Przychody z biletów w USA: $ 16,123,851
• Przychody z biletów poza USA: $ 1,554,653
• Przychody na całym świecie: $ 17,678,504