Nastoletni Miles Morales odkrywa w sobie moce podobne do tych, jakimi obdarzony jest Spider-Man. Podobnie zresztą jak Spider-Man Miles posiada niezwykłą siłą, potrafi bez trudu wdrapywać się po ścianach i ma umiejętność paraliżowania wroga. Tak jak Spider-Man jest po prostu supebohaterem nazywanym Ultimate Spider-Man.
Jako : Spider-Man Noir (głos)
Jako : Gwen Stacy (głos)
Jako : Aaron Davis (głos)
Jako : The Kingpin (głos)
Jako : Peter Parker / Spider-Man (głos)
Jako : Peni Parker (głos)
Jako : Spider-Ham (głos)
Jako : Ciotka May (głos)