Akcja filmu toczy się w czasach wojen napoleońskich. Komandor marynarki królewskiej "Lucky" Jack Aubrey (Russell Crowe) i jego najlepszy przyjaciel, lekarz okrętowy dr Stephen Maturin (Paul Bettany) pełnią służbę na fregacie o nazwie Surprise. Ich statek zostaje znienacka zaatakowany przez znacznie liczniejsze siły wroga. W czasie walki jednostka zostaje poważnie uszkodzona, a wielu członków załogi poważnie rannych. Mimo to komandor Jack Aubrey decyduje się na mordercy pościg przez dwa oceany za wrogim okrętem. Jeśli uda mu się pokonać wroga, zdobędzie rozgłos i sławę, jeśli nie, pogrąży siebie i swoją załogę.